Como Perpetuar Empresas sem Fins Lucrativos?

Esta manhã (14/4), tive a oportunidade de participar de um debate interessante sobre “Governança Corporativa em Social Business” no Insper. Por Social Business (Negócios Sociais) leia-se: empresas sem fins lucrativos (“ESFL”). De propósito, não vou chama-la de “organização”, “fundação” ou “instituto”, e sim de empresa, pois independente da sua forma de constituição legal, este tipo de empresa também tem como meta maximizar o lucro, embora este lucro seja todo reinvestido na empresa.

Antes de tudo, vamos aos problemas:

1) O que é uma ESFL? No Wikipidea encontramos a seguinte definição: “são organizações de natureza jurídica sem fins de acumulação de capital para o lucro dos seus diretores. Todo seu lucro deve ser reinvestido em estrutura ou outras áreas da pessoa jurídica.” Há ESFLs na área de educação (que é o caso do Insper (www.insper.edu.br), que patrocinou o evento), saúde, religião, desenvolvimento social, etc.

Existem 118,7 mil ESFLs no Brasil, das quais 49% foram criadas nos últimos 5 anos. Interessante: ¼ na região Nordeste, ¼ religiosas, ¼ defesa dos cidadãos e comunidades.

2) O que é Governança Corporativa? Também no Wikipidea encontramos a seguinte definição: “é o conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada”.

Francisco Müssnich, renomado advogado que participou do evento, nos brindou com uma definição sucinta e poderosa: “governança” = governo interno que trata dos “conflitos de agencia” e sustenta a confiança dos stakeholders (mantenedores, doadores, clientes, fornecedores, gestores, etc.).

3) O que são “Conflitos de Agência”? No caso de empresas com fins lucrativos, os conflitos de agencia surgem quando os gestores da empresa tem interesses diferentes daqueles dos donos da empresa (acionistas). Um famoso caso foi de um presidente da Disney que num ano em que a empresa teve um enorme prejuízo, pagou para si mesmo um bônus de US$ 300 milhões.

No caso de uma ESFL, a questão dos conflitos de agencia pode ser um desafio ainda maior, pois a ESFL não tem dono! O “dono” é um grupo de pessoas eleitas que formam sua curadoria (no caso de uma fundação) ou seu conselho deliberativo (no caso de um instituto, por exemplo). Este conselho geralmente é composto pelos fundadores e outras pessoas com boa reputação no campo de atuação da ESFL. O conselho contrata profissionais para administrar o dia-a-dia da ESFL. Com o tempo, o crescimento e o aumento da complexidade, os seus fundadores podem perder o poder de influencia sobre os gestores e a ESFL desviar seu foco de seus objetivos iniciais.

Ainda em ESFLs há um outro aspecto importante: as doações geralmente respondem por parte significativa do orçamento. Como os efeitos das doações em causas sociais tem poucos indicadores mensuráveis no curto prazo, a ineficiência dos gestores não tem uma punição evidente. Resultado: o gestor tem muito poder na ESFL.

Para garantir a perpetuidade das ESFLs, recomenda-se:

  1. Transparência nas decisões e ações.
  2. Equidade de todos os stakeholders.
  3. Prestação de contas.
  4. Responsabilidade (decisões devem ser informadas, refletidas, não conflitadas (business judgement rule)).
  5. Composição do Conselho: de 7 a 9 membros, dos quais 25% devem ser profissionais independentes (nos EUA é 2/3).
  6. Conselheiros devem ter formações distintas, educação contínua, avaliação periódica (do tipo 360o.), contato direto com mantenedores, com prazo do mandato que não deve ser inferior a 2 anos e não superior a 4 anos.
  7. Os conselheiros devem ser voluntários e não remunerados.
  8. A renovação do conselho deve ser escalonada para não comprometer a cultura (ex. renova 1/3 e um ano, 1/3 no ano seguinte,…).
  9. Não ter conselheiro suplente (para não comprometer a continuidade dos trabalhos, do tipo: “cachorro com dois donos passa fome”).
  10. Não ter o CEO como presidente do Conselho.
  11. Criar um código de conduta aderente aos valores e princípios da cultura, que verse sobre: conflitos de interesse, confidencialidade, relatórios (informações e tempestividade (quando as informações relevantes devem ser divulgadas)), partes relacionadas, gerenciamento de riscos….
  12. Auditoria independente contratada pelo Conselho.
  13. Conselho Fiscal.

Ou seja, o sucesso e a perenidade de uma ESFL depende de criatividade na sua auto-regulamentação. O resultado de uma boa estrutura de governança pode refletir uma maior captação de doações. O mercado de doações, muito competitivo, substitui o mercado de capitais no sentido de fornecer sinais sobre a qualidade da ESFL.

Se você tiver experiências, bem ou mal sucedidas, em Governança Corporativa, por favor compartilhe conosco.

Um abraço!

About Eduardo Luzio

Economista pela USP (88) e PhD pela PhD University of Illinois (93). Consultor em finanças corporativas e estratégia. Professor de finanças na FEA-USP, FGV -SP e Insper.

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