Conselhos Eficientes ou Salas de Eco?

Um bom Conselho de Administração (“CA”) é um importante componente da Governança Corporativa de uma empresa. Dentre as importantes funções do CA esta a supervisão da diretoria (inclusive o presidente da empresa), contratação e demissão de pessoas chave e a discussão de decisões estratégicas (investimentos, endividamento, etc.).

Um recente artigo no Jornal Valor Econômico (*) cita uma pesquisa com 40 empresas brasileiras com ações em bolsa com CAs que somam 480 conselheiros. Destes, apenas 39% são considerados “independentes”, ou seja, sem vínculos passados com a empresa em questão. Nos EUA, os conselheiros independentes somam 85%.

O problema com esta relativa baixa participação de independentes é o risco dos CAs se tornarem “salas de eco“. Ou seja, um lugar onde o presidente da empresa e sua diretoria, que deveria prestar contas ao CA, na verdade o domina. Nestes casos, o CA acata as decisões do presidente & diretores sem necessariamente considerar o que é melhor para o futuro da empresa. Nestas situações, não há contra-pontos, discussões, oposição relevante e pertinente.

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As empresas envolvidas na Lava-Jato tinham CAs. As empresas de Eike Batista também. O que fizeram estes CAs para evitar o que destino difícil destas empresas, e junto com elas, seus funcionários, fornecedores, credores e investidores.

Mais alguns dados desta pesquisa são interessantes: a idade média é de 55 anos, 79% são engenheiros, administradores ou economistas, e… apenas 10% são mulheres. Me parece que além de pouco independente, os CAs parecem ser pouco abertos à conselheiros com formações diferentes além da predominância dos homens. Em uma empresa de varejo, por que não ter entre os conselheiros, uma socióloga? Uma publicitária? Ou até mesmo, uma engenheira?

Ou seja, além do risco de se transformar em sala de eco, os CAs podem ser também sala de espelhos, onde o diferente não é bem vindo. Só que os mercados mudam a todo tempo, e ter opinões e pontos de vista diferentes é muito saudável.

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As recentes experiências devastadoras das empresas do Grupo X e da Lava Jato tem trazido a tona a relevância dos bons CAs. E os riscos dos CAs que não funcionam como deveriam.

(*) Fonte: “Lava-Jato espanta candidatos para vagas de conselhos”, por Letícia Arcoverde, pág. D3, 19/março/2015.

About Eduardo Luzio

Economista pela USP (88) e PhD pela PhD University of Illinois (93). Consultor em finanças corporativas e estratégia. Professor de finanças na FEA-USP, FGV -SP e Insper.

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